La gestione delle passività e la tutela dei creditori nella scissione
La responsabilità solidale delle società beneficiarie di un scissione, include anche passività non attribuite esplicitamente nel progetto di divisione patrimoniale
La ripartizione delle responsabilità tra scissa e beneficiarie è un tema di particolare rilevanza in nell'ambito dell'operazione di scissione. Sul tema in questione è intervenuta un'importante sentenza (emessa il 29 luglio 2024) della Corte di giustizia UE che evidenzia come la responsabilità solidale tra società beneficiarie di un scissione può includere anche passività non assegnate in modo chiaro nel progetto di scissione a condizione che derivino da fatti e/o eventi antecedenti la scissione. Il fatto trattato dalla sentenza, evidenzia la necessità di includere nelle operazioni di scissione non solo le passività certe ma anche quelle indeterminabili o potenziali derivanti da attività svolte dalla scissa prima del perfezionamento della scissione. A tal proposito diventa importante la gestione prudenziale dei fondi rischi e oneri per prevenire eventuali costi derivanti da future contestazioni legali. La prudenza degli amministratori è determinante al fine di identificare e valutare eventuali rischi afferenti un'operazione di scissione, includendo tutti i potenziali oneri in fase di redazione di bilancio. Questa interpretazione, amplia il concetto di "elementi del passivo", includendo anche le passività indeterminate e consente un ulteriore protezione per creditori e terzi coinvolti. Un ulteriore conseguenza sarà quella di incoraggiare gli amministratori ad includere nei progetti di scissione clausole contrattuali dettagliate per definire la ripartizione delle responsabilità, riducendo il rischio di contenzioso e preservando la solidità finanziaria delle società coinvolte.



